1. Introdução

1.1. As Condições Gerais de Compra de Bens e Serviços Pepsico (“CGC”) se aplicam às compras, contratações e/ou transações de produtos /serviços de uma parte fornecedora (“Fornecedor”) por ou para quaisquer das empresas do Grupo PepsiCo no Brasil (“PepsiCo”). Estas condições são parte integrante e indissociável da presente ordem de compra (“Ordem de Compra"), substituindo quaisquer entendimentos anteriores entre as Partes e quaisquer outras condições apresentadas pelo Fornecedor. A PepsiCo somente se obrigará por estas CGC, Ordem de Compra e documentos indicados na Ordem de Compra. A PepsiCo e o Fornecedor são denominados em conjunto “Partes” e, individualmente, “Parte”.

2. Aceitação

2.1. Ao concordar com uma Ordem de Compra, o Fornecedor aceitará automaticamente estas CGC.

3. Vigência e Rescisão

3.1. O prazo de duração das CGC iniciará na data em que o Fornecedor aceitar uma Ordem de Compra e terminará quando as Partes cumprirem todas as obrigações assumidas na Ordem de Compra. 

3.2. Uma Parte poderá rescindir estas CGC e cancelar a Ordem de Compra imediatamente, sem aviso prévio, total ou parcialmente, nas seguintes situações: (i) falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou liquidação judicial ou extrajudicial de uma das Partes; ou (ii) caso fortuito ou força maior comprovados, que impossibilitem o cumprimento da Ordem de Compra por um período superior a 30 (trinta) dias.

3.3. A PepsiCo poderá, ainda, rescindir estas CGC e cancelar a Ordem de Compra, nas seguintes hipóteses: (i) qualquer inadimplemento pelo Fornecedor; ou (ii) não atendimento aos padrões técnicos, de qualidade ou segurança, ou dos prazos estipulados pela PepsiCo, sem prejuízo das penalidades cabíveis.

3.4. Fica facultado a uma Parte resilir as CGC, sem ônus, mediante notificação por escrito a outra Parte com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

3.5. Em qualquer hipótese de término, nenhum valor ou indenização será devido pela PepsiCo ao Fornecedor, exceto aqueles relativos aos produtos/serviços aceitos pela PepsiCo e já fornecidos/prestados pelo Fornecedor.

4. Preço

4.1. Os preços dos produtos/serviços especificados na Ordem de Compra são fixos e compreendem todos os custos, despesas e encargos de qualquer natureza (“Preço”). 

4.2. A PepsiCo poderá realizar adiantamento (i) de valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), mediante apresentação de fiança bancária; e (ii) de valor inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), mediante apresentação de nota promissória com avalista, desde que cumpridos os pré-requisitos definidos nas políticas internas da PepsiCo.

4.3. Em caso de qualquer erro ou atraso na emissão das notas fiscais/faturas, os pagamentos serão prorrogados até sua efetiva correção/entrega, sem que isso implique na paralisação dos serviços ou fornecimento dos produtos, nem na incidência de qualquer aumento/reajuste ou penalidade para a PepsiCo.

4.4. A PepsiCo realizará o pagamento parcial ou total do Preço mediante depósito bancário em conta corrente indicada pelo Fornecedor e após, cumulativamente: (a) a conferência e aceitação, pela PepsiCo, dos produtos/serviços; e (b) o envio da nota fiscal até o dia 10 (dez) de cada mês, discriminando o tipo de serviço/produto, a data e a localidade onde o serviço foi executado e/ou produto entregue.

4.5. Caso o vencimento não ocorra em uma quarta-feira, a PepsiCo fará o pagamento na quarta-feira seguinte a este vencimento, sem qualquer aumento/reajuste ou penalidade.

4.6. Em caso de atraso não justificado no pagamento, a PepsiCo pagará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IPCA, sem qualquer outra penalidade e/ou indenização.

4.7. O Fornecedor será responsável por todos os tributos, encargos e contribuições municipais, estaduais e federais, decorrentes das suas atividades, inclusive por todos e quaisquer encargos empregatícios, fiscais e previdenciários relativos aos seus empregados e contratados.

4.8. As Partes cumprirão as obrigações tributárias, nos termos de lei ou regulamentação aplicável. 

4.9. Caso haja aplicação de multa/autuação por erro atribuído ao Fornecedor, a Pepsico poderá (i) cobrar o valor pago dele ou de seus sucessores; e/ou (ii) compensar a quantia paga de quaisquer valores devidos ao Fornecedor, por força deste ou quaisquer outros contratos celebrados entre as Partes.

5. Entrega e Realização

5.1. Se o Fornecedor não entregar/fornecer os produtos/serviços no prazo, local e condições estabelecidos na Ordem de Compra, a PepsiCo poderá: (a) cancelar a Ordem de Compra; (b) alterar seu prazo e local; (c) comprar produtos/contratar serviços de outra empresa às custas exclusivas do Fornecedor; ou (d) cobrar do Fornecedor uma multa diária não compensatória de 0,5% sobre o valor total da Ordem de Compra, limitada a 10%.

5.2. Em caso de fornecimento de produtos, o Fornecedor deverá preparar, rotular e acondicionar conforme as melhores práticas comerciais e as exigências das transportadoras. O Fornecedor deverá entregá-los acompanhados de toda documentação suporte.

5.3. A modalidade de transporte e seguro serão definidos de acordo com o Incoterm estabelecido na Ordem de Compra.

6. Garantias

6.1. O Fornecedor garante à PepsiCo, suas controladoras, controladas, afiliadas, sucessores, clientes e usuários, que todos os produtos/serviços, conforme aplicável: (a) corresponderão às amostras entregues, aos termos da Ordem de Compra e especificações da PepsiCo; (b) serão novos, exceto negociação em contrário; (c) serão livres de defeitos; (d) serão adequados e seguros para comercialização e à finalidade a que se destinam; (e) não violarão direitos de terceiros; (f) em relação a ingredientes, quando processados, resultarão em produtos acabados de alta qualidade, compatíveis com as especificações da PepsiCo; (g) em relação a serviços, serão executados diligentemente; e (h) observarão/serão prestados conforme todas as leis, portarias, ordens, normas, medidas, regulamentos e padrões de setor aplicáveis.

6.2. O Fornecedor não emprega/utiliza, e não empregará/utilizará, mão-de-obra infantil ou escrava, nem contrata/mantém e/ou contratará/manterá relações com quaisquer empregas que o façam.

6.3. O Fornecedor outorga garantia para qualidade dos produtos pelo seu prazo de validade (“shelf life”). Já os serviços possuem a garantia de 12 (doze) meses ou prazo superior, de acordo com a legislação em vigor, contados da sua finalização.

6.4. A inspeção, realização de testes, pagamento e/ou uso pela PepsiCo dos produtos/serviços não constituirá aceitação, tolerância, nem afetará as obrigações ou garantias do Fornecedor previstas nestas CGC. A PepsiCo poderá, a qualquer momento, rejeitar/revogar a aceitação de quaisquer produtos/serviços que, a seu exclusivo critério, sejam defeituosos/não observem os termos da Ordem de Compra e/ou destas CGC. 

6.5. O Fornecedor se obriga a refazer os serviços, corrigir os defeitos e/ou repor os produtos, no prazo máximo de 7 (sete) dias da constatação pela PepsiCo de qualquer vício, defeito ou inadequação à Ordem de Compra, CGC e/ou aos padrões acordados entre as Partes, sem qualquer custo adicional à PepsiCo. Ultrapassado esse prazo, a PepsiCo poderá (i) providenciar o reparo/reposição dos serviços/produtos às custas exclusivas do Fornecedor; ou (ii) devolver os produtos ao Fornecedor/rejeitar os serviços e cobrar do Fornecedor as despesas e custos que incorrer.

7. Alergênicos

7.1. Caso a adesão do Fornecedor a estas CGC decorra do fornecimento de alimentos de qualquer natureza e/ou insumos, o Fornecedor encaminhará à PepsiCo um relatório (“Relatório”) contendo informações detalhadas sobre a presença de alergênicos e a possibilidade de contaminação cruzada com alergênicos durante o processo de produção/transporte de produtos. O Fornecedor notificará à PepsiCo qualquer intenção de alterar o Relatório, no mínimo com 6 (seis) meses de antecedência.

7.2. Se o Fornecedor não notificar a PepsiCo dentro do prazo do item 7.1 e a alteração no Relatório mudar a rotulagem de qualquer produto da PepsiCo, o Fornecedor arcará com todas as despesas relacionadas às adequações que a PepsiCo realizar em suas embalagens e responderá pelas eventuais perdas e danos causados à PepsiCo.

7.3. Se existir qualquer alteração na legislação e/ou em norma administrativa relacionada a alergênicos, que motive a adequação de embalagens e/ou que faça com que a PepsiCo incorra em perdas e danos, as Partes se comprometem a negociar os custos decorrentes, de acordo com o princípio da boa-fé.

8. Rastreamento e Recall

8.1. O Fornecedor de produtos manterá um sistema para rastreabilidade de dados e documentos relacionados aos produtos fornecidos à PepsiCo, que deverá conter a quantidade, validade e lote, a origem e o respectivo destino de cada produto.

8.2. O Fornecedor disponibilizará estes dados e documentos no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, contado da solicitação da PepsiCo, e manterá tais materiais em seus registros enquanto durar a Ordem de Compra e, no mínimo, pelos 5 (cinco) anos seguintes ao seu término.

8.3. Caso a PepsiCo inicie um Recall de qualquer bem por ela comercializado e que, de forma direta ou indireta, tenha relação com os produtos fornecidos pelo Fornecedor, este deverá prestar total assistência à PepsiCo. Recall é o procedimento que envolve a convocação, por parte de fabricante ou distribuidor, para que determinado produto lhe seja levado de volta para substituição ou reparo de possíveis ou reais defeitos.

8.4. Para tanto, o Fornecedor (i) informará todos os dados dos produtos fornecidos ou outras informações solicitadas pela PepsiCo, (ii) permitirá a realização de inventário físico dos produtos que tenham relação com os bens objeto do Recall, (iii) entregará à PepsiCo os registros completos de todas as remessas dos produtos, e (iv) colaborará com qualquer comunicação da PepsiCo com órgãos governamentais municipais, estaduais, federais ou outros órgãos regulatórios.

8.5. As decisões estratégicas e a realização de Recall caberão exclusivamente à PepsiCo.

8.6. O Fornecedor responderá objetivamente por todos os danos causados à PepsiCo ou a terceiros em decorrência: (i) dos produtos fornecidos, e/ou (ii) de informações incorretas/inverídicas fornecidas à PepsiCo.

9. Indenização

9.1. O Fornecedor, suas controladoras, controladas e afiliadas defenderão, indenizarão e manterão a PepsiCo, suas controladoras, controladas, afiliadas, sucessores, seus diretores, empregados, agentes, clientes e outros fornecedores (“Partes Relacionadas”) livres e indenes com relação, direta ou indiretamente, a quaisquer danos, reivindicações, responsabilidades, valores de acordos, custos, royalties, encargos, perdas, danos e/ou despesas (“Perdas”) resultantes de: (a) defeito ou vício, conhecido ou desconhecido, nos produtos/serviços; (b) violação de qualquer dispositivo destas CGC; (c) violação de qualquer legislação vigente; (d) ação ou omissão que leve ao inadimplemento destas CGC e/ou da Ordem de Compra pelo Fornecedor e/ou por suas Partes Relacionadas; (e) violação de patente, direitos autorais, marca, representação visual, segredo de negócio ou de indústria, ato de concorrência desleal, ou qualquer outra violação de direito de propriedade intelectual ou industrial envolvendo os produtos fornecidos/serviços prestados à PepsiCo; ou (f) autuações ou exigências sofridas em decorrência de atos ou fatos praticados pelo Fornecedor e/ou suas Partes Relacionadas.

9.2. O Fornecedor e/ou suas Partes Relacionadas indenizarão o valor de qualquer Perda causada à PepsiCo, no prazo improrrogável de 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação neste sentido.

10. Independência entre as Partes

10.1.  As CGC não constituem vínculo trabalhista, societário ou de qualquer outra natureza entre as Partes, que permanecem independentes entre si. 

10.2. O Fornecedor entregará, no prazo de 5 (cinco) dias, cópias de documentos que comprovem sua regularidade junto aos órgãos públicos competentes e o cumprimento de todas as suas obrigações nos termos da legislação vigente, especialmente previdenciária e trabalhista.

10.3. Caso o Fornecedor não comprove a sua regularidade, a PepsiCo poderá reter os pagamentos devidos e utilizá-los para satisfazer as Perdas incorridas.

10.4. No caso de reclamações trabalhistas contra a PepsiCo, o Fornecedor reembolsará mensalmente à PepsiCo o valor de R$ 600,00 por ação, a partir da citação da PepsiCo até a sua exclusão da disputa. Esse valor é referente aos custos com manutenção e acompanhamento das reclamações. Além deste valor, o Fornecedor reembolsará integralmente eventual indenização decorrente de condenação da PepsiCo, até 30 dias após o trânsito em julgado da sentença condenatória. 

11. Código de Conduta do Fornecedor e Política de Antissuborno

11.1 A presente CGC estará sujeita, e o Fornecedor deverá aderir, em todos os momentos:

(i) ao Código de Conduta do Fornecedor da PepsiCo, o qual está disponível no seguinte website: www.pepsico.com/SupplierCodeofConduct, e que poderá ser alterado periodicamente pela PepsiCo; e

(ii) à Política de Conformidade Global Antissuborno da PepsiCo (a “Política Antissuborno”), disponível no seguinte website: http://www.pepsico.com/About/Global-Code-Of-Conduct, e que poderá ser alterada periodicamente pela PEPSICO; a Lei de Combate às Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (“FCPA”) e quaisquer outras leis aplicáveis de combate ao suborno e à corrupção.

11.2. O Fornecedor declara, garante e concorda que, ao que tem conhecimento, nem o Fornecedor, nem qualquer de seus diretores, representantes, funcionários, agentes, subcontratadas ou qualquer outra pessoa física ou jurídica atuando em seu nome, fez, nos últimos cinco anos, nem fará, no futuro, qualquer oferta, pagamento ou promessa de presentes, dinheiro ou qualquer outro objeto de valor para (i) um Representante de Governo (conforme definido na Política Antissuborno), ou  (ii) qualquer representante de terceiro, com a finalidade de influenciar, indevidamente, qualquer ato ou decisão dessa pessoa ou Representante de Governo para agir em violação de seu dever legal ou com a finalidade de garantir qualquer vantagem imprópria ou obter ou manter negócios.

11.3 O Fornecedor declara, ainda, que nenhum de seus representantes, diretores, ou funcionários é um Representante de Governo.

11.4. O Fornecedor concorda em manter livros e registro financeiros precisos de acordo com todas as leis aplicáveis e práticas contábeis geralmente aceitas por todo o prazo destas CGC.

11.5. O Fornecedor notificará à PepsiCo sobre qualquer violação conhecida ou suspeita de violação desta cláusula, cooperará totalmente em qualquer investigação conduzida pelo Fornecedor, pela PepsiCo ou qualquer órgão governamental, e tomará quaisquer medidas necessárias para remediar qualquer violação.

12. Proteção de Dados Pessoais

12.1. As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais a que tiveram acesso em decorrência das CGC exclusivamente para cumprir com a finalidade a que se destina seu tratamento e em respeito à legislação e regulamentação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, especialmente a Lei Federal nº. 13.709/2018 (“LGPD”), sob pena de incidência das penalidades estabelecidas no Contrato e/ou na legislação aplicável, sem prejuízo de perdas e danos.

12.2. Na suspeita ou ocorrência de qualquer acesso não autorizado, divulgação indevida, exposição indesejada e/ou situação acidental ou intencional de destruição, deleção, perda, alteração que envolva os dados pessoais tratados em razão das CGC, a Parte que tomar ciência deverá comunicar a outra em até 48 (quarenta e oito) horas, observando o art. 48, § 1º da LGPD e compartilhando informações que lhe sejam razoavelmente solicitadas.

13. Disposições Gerais

13.1. As Partes, enquanto durar estas CGC e mesmo após seu término, farão com que suas Partes Relacionadas mantenham em rigoroso sigilo, e não divulguem a qualquer terceiro, por quaisquer meios, qualquer informação que tenham acesso em razão da Ordem de Compra, que não seja conhecida do público em geral (“Informações Confidenciais”). Sem o prévio consentimento escrito da PepsiCo, o Fornecedor não: (a) divulgará ou usará Informações Confidenciais para qualquer fim que não seja executar a Ordem de Compra; (b) anunciará, fará publicidade ou discutirá com terceiros os termos da Ordem de Compra; (c) incluirá o nome, marcas ou logomarcas da PepsiCo em qualquer material; ou (d) divulgará que a PepsiCo é cliente do Fornecedor. 

13.2. O Fornecedor não cederá, nem subcontratará, qualquer obrigação relacionada a estas CGC e à Ordem de Compra sem o prévio consentimento por escrito da PepsiCo.

13.3. Se houver qualquer conflito entre as condições da Ordem de Compra e estas CGC, prevalecerão as condições contidas nestas CGC.

13.4. O Fornecedor manterá em vigor todas as apólices de seguro definidas na Ordem de Compra e deverá apresentá-las, sempre que solicitado pela PepsiCo, sob pena de rescisão.

13.5. Se permitida a subcontratação, o Fornecedor será o único e exclusivo responsável pelos subcontratados e pela qualidade final dos produtos/serviços, bem como vinculará cada uma de suas subcontratadas aos termos e condições destas CGC e da Ordem de Compra. Nenhuma disposição em qualquer subcontrato criará relação contratual entre uma subcontratada e a PepsiCo, nem relação trabalhista entre o pessoal da subcontratada e a PepsiCo, sendo aplicável as disposições das Cláusulas 9 e 10 destas CGC.

13.6. O Fornecedor não negociará, cederá, caucionará, descontará, dará em pagamento ou garantia, quaisquer créditos ou duplicatas sacadas contra a PepsiCo em decorrência destas CGC, sendo nula qualquer negociação neste sentido, sob pena de indenizá-la pelos prejuízos causados.

13.7. A PepsiCo poderá ceder, total ou parcialmente, suas obrigações presentes nessas CGC a outras empresas que sejam parte de seu grupo econômico, independentemente de qualquer notificação ao Fornecedor.

13.8. Este instrumento e os documentos a ele relacionados vinculam as Partes e seus sucessores a qualquer título. A tolerância ao descumprimento não deverá ser interpretada pela outra Parte como renúncia ou novação.

13.9. O Fornecedor dará a devida destinação aos resíduos que gerar decorrentes de sua atividade, em estrito cumprimento à legislação aplicável, isentando a PepsiCo de qualquer problema ambiental.

13.10. Estas CGC, em conjunto com uma Ordem de Compra, são um título executivo extrajudicial.

13.11. Estas CGC constituem compromisso irretratável, irrevogável e final entre as Partes, substituindo todos os entendimentos anteriores relacionados à Ordem de Compra.

13.12. O Fornecedor declara que os produtos/serviços decorrentes da Ordem de Compra são obras originais de sua titularidade e não infringem qualquer propriedade intelectual ou industrial (“PI”) de terceiros. O Fornecedor manterá a PepsiCo indene de qualquer reclamação de violação de PI e reembolsará qualquer custo/despesa que a PepsiCo tiver para se defender. Qualquer PI resultante destas CGC e da Ordem de Compra será e permanecerá propriedade única e exclusiva da PepsiCo, que poderá usá-la como quiser. O Fornecedor cede integralmente à PepsiCo, em caráter irrevogável e irretratável, a título universal e definitivo, independentemente de qualquer ato por parte da PepsiCo, os direitos autorais e os direitos de propriedade industrial e quaisquer outros direitos relativos à PI dos produtos/serviços.

13.13. Estas CGC não representam nenhuma dependência econômica do Fornecedor em relação à PepsiCo. O Fornecedor não realizará nenhum investimento exclusivamente para atender estas CGC ou a Ordem de Compra e, caso realize, será por sua exclusiva responsabilidade e para seu próprio benefício empresarial.

13.14. As Partes não poderão ser responsabilizadas pelo inadimplemento das obrigações assumidas, nem por eventuais perdas e danos, se resultar de eventos de caso fortuito ou de força maior comprovados. 

13.15. A PepsiCo poderá incluir novos documentos aplicáveis à Ordem de Compra e a estas CGC, tais como (i) Obrigações de desempenho (KPIs); (ii) Política Pepsico de Segurança Alimentar e de Qualidade de Ingredientes; e (iii) Manual de Expectativa de Qualidade do Fornecedor, dentre outros.

13.16. Estas CGC, a Ordem de Compra e demais documentos aplicáveis serão regidos de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 

13.17. Para resolver disputas decorrentes destas CGC, que não possam ser solucionadas amigavelmente, fica eleito o Foro da Comarca da capital do estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 

13.18. O Fornecedor cumprirá fielmente as disposições e requisitos de Segurança da Informação da PepsiCo – Anexo I.

ANEXO I – REQUISITOS GERIAS DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

1) Notificação de violações de segurança - O Forncedor informará a PepsiCo, em tempo hábil, sobre quaisquer violações que possam impactar a PepsiCo ou a integridade dos dados da PepsiCo.

2) Direito de realizar verificação - mediante solicitação ou diante de alterações significativas no relacionamento, o Fornecedor acomodará as verificações de segurança das informações da PepsiCo por meio do fornecimento de informações / documentação sobre políticas e práticas relacionadas.

3) Adesão às práticas de segurança - O Fornecedor e seus subcontratados seguirão as práticas aceitáveis do setor em relação às políticas / diretrizes / padrões de segurança (incluindo segurança física, recursos de integração e não integração etc.).

4) Resposta oportuna a vulnerabilidades - O Fornecedor corrigirá, dentro das linhas de tempo aceitas de acordo com as melhores práticas da indústria, vulnerabilidades de segurança que possam impactar a PepsiCo.

5) Comunicação de mudanças significativas - O Fornecedor informará a PepsiCo, em tempo hábil, das principais mudanças em seu ambiente de dados que possam impactar a PepsiCo.

6) Acesso a Informações Pessoais (“IP”) - O Fornecedor notificará a PepsiCo a respeito de qualquer acesso que tiver a Informações Pessoais (IP). “Informações pessoais” significa (i) dados da PepsiCo que se relacionam ou podem ser atribuídos a uma pessoa singular identificada ou identificável e/ou (ii) informações relativas à pessoa física identificada ou identificável que esteja protegida pelas leis aplicáveis.